Po kradzieży potężnego artefaktu niezdarny awanturnik, Peter Quill, staje się celem Ronana, który pragnie wywołać wojnę w galaktyce. Aby przeżyć, łączy swoje siły z czterema innymi autsajderami.

W państwie terroryzowanym przez niezrównoważonego dyktatora zawiązuje się spisek mający go obalić. Na czele spiskowców staje więzień polityczny i przeciwnik dyktatury, Thome (Donald Sutherland) oraz oficer Joe (Ralph Fiennes), dotychczas wierny oficjalnej władzy. Dyktator zostaje obalony. Ale Thome ma wobec kraju plany, które stoją w sprzeczności z ideami Joego.