Dwoje rodzeństwa - Emma (Rhiannon Leigh Wryn) i Noah (Chris O'Neil) - zaczyna wykazywać się nadzwyczajnymi zdolnościami po tym, jak znajdują tajemnicze pudło z zabawkami. Wkrótce dzieci, ich rodzice, a nawet ich nauczyciel, zostają wciągnięci do dziwnego, czasami przerażającego świata.
Calvin Simms wraz ze wspólnikiem kradną diament, który podczas ucieczki podrzucają Vanessie Edwards. By go odzyskać, mężczyzna postanawia wykorzystać instynkt macierzyński kobiety.