Timon i Pumba żyją bez jakichkolwiek zmartwień czy obowiązków. Wkrótce ratują małego lwa Simbę, następcę tronu królewskiego.

Córka Simby - Kiara poznaje lwa pochodzącego z wrogiej krainy.

Targany niesłusznymi wyrzutami sumienia po śmierci ojca mały lew Simba skazuje się na wygnanie, rezygnując z przynależnego mu miejsca na czele stada.