Juliusz Cezar dociera do Egiptu, gdzie władzę sprawuje Kleopatra. Wkrótce zaczyna się pomiędzy nimi rodzić uczucie.

Król Karol ogląda występ aktorki Nell i zbliżają się do siebie, faworyzując ją nad księżną. Nell służy Karolowi z oddaniem, mimo że jej i księżnej nie układa się najlepiej. Pomimo sympatii króla, jako aktorka zostaje wykluczona z kręgu królewskiego.