Gwiazdorska adaptacja bestsellerowej, nagrodzonej Pulitzerem, powieści Richarda Russo. Obraz małego miasteczka, Empire Falls w stanie Maine, które ma swoją wielką historię. Główny bohater, 40-letni Miles Roby prowadzi tam najpopularniejszy bar o nazwie Empire Grill. Boryka się także z problemami rozwodowymi, utyskującym ojcem, prowokującym kłopoty młodszym bratem i nastoletnią córką.
Detektyw Dick Tracy chce przywrócić spokój w skażonym przestępczością mieście. Aby osiągnąć cel musi wysłać za kratki przywódcę kryminalnego półświatka - Big Boya.
Kolega z pracy zdradza taksówkarzowi Pete'owi Robinsowi (Michael Sarrazin), że spodziewany jest wzrost kursów na giełdzie. Zainwestowanie 3 tysięcy dolarów pozwoli podwoić sumę. Gdy nie udaje się pożyczyć pieniędzy od zamożnego szwagra, żona Pete'a, Henrietta (Barbra Streisand) udaje się do lichwiarza. Kobieta oznajmia mężowi, że pomógł im bogaty wujek. Jednak operacja na giełdzie nie przynosi spodziewanych rezultatów. Henrietta prosi wierzyciela o zwłokę w oddaniu długu, ale okazuje się, że sprzedał on jej należność pani Cherry (Molly Picon). Starsza pani, która zarządza grupą gospodyń domowych świadczących usługi seksualne w godzinach pracy ich mężów, przedstawia Henrietcie możliwość spłaty zobowiązania.
Gene Garrison jest nowojorskim profesorem, który chce zmienić swoje życie. Planuje poślubić swoją przyjaciółkę i wyprowadzić się do Kalifornii. Jego matka rozumie jego potrzebę zmiany, ale ostrzega go, że jego wyjazd może być przykrym przeżyciem dla ojca. Tuż przed ślubem umiera matka Gena. Jego siostra, której wyrzekł się ojciec za to, że poślubiła Żyda, radzi mu aby żył swoim własnym życiem. Ale czy syn będzie potrafił opuścić swojego ojca?
Film opowiada historię Jeffa Gerbera, wywodzącego się z klasy średniej, białego rasistę. Pewnego dnia budzi się i odkrywa, że w nocy zmienił się w czarnego. Na własnej skórze przekonuje się, czym są żywione przez niego uprzedzenia rasowe: sąsiedzi piszą petycję o pozbycie się go z sąsiedztwa, jego kolor skóry zostaje wykorzystany przez szefa by polepszyć opinię firmy, a jego lekarz radzi mu by szukał pomocy medycznej gdzie indziej. Wkrótce zaprzyjaźnia się z kilkoma czarnymi, między innymi kierowcą autobusu.