Greg (Matthew Modine) to kolarz amator i instruktor spawania w placówce edukacyjnej dla nastoletnich przestępców. Jak nikt inny rozumie traumę z dzieciństwa, powracając w retrospekcjach do czasów, gdy wielokrotnie był bity jako chłopiec przez ojca.
W prowincjonalnym, małym mieście - w Carp w Teksasie - Panic to jedyna nadzieja na lepsze życie. Każdego lata absolwenci liceum ryzykują życie, próbując wykonać zadania, które każą im mierzyć się z najgłębiej skrywanymi lękami. Nagrodą jest suma, która może odmienić ich los. W tym roku w grze udział biorą dwadzieścia trzy osoby. Pod koniec turnieju każda z nich będzie innym człowiekiem.
Obiecujący student Zurich musi spojrzeć prawdzie w oczy, gdy otrzęsiny zorganizowane przez jego bractwo zmieniają się z niewinnej zabawy w całonocny koszmar.