Alan Strauss jest terapeutą uwięzionym przez pacjenta, który okazuje się seryjnym mordercą. W obliczu uciekającego czasu Alan desperacko walczy, by powstrzymać Sama, zanim stanie się współwinny dokonywanych przez niego morderstw lub, co gorsza, sam stanie się celem ataku.

Mężczyzna (Matthew Broderick) cierpiący na zaniki pamięci wraz z wujkiem (Alan Alda) chorym na Alzheimera i miłością z czasów szkolnych (Virginia Madsen) postanawia wyruszyć w podróż mającą przywrócić dawną pamięć i wspomnienia.