Włochy, XVI wiek. W przeddzień święta Palio do Sieny przybywa angielski awanturnik Thomas Stanswood (Stewart Granger). Miasto jest we władaniu hiszpańskiego władcy, który ma zamiar poślubić piękną Oriettę (Sylva Koscina) i tym samym wżenić się w prominentną włoską rodzinę. Anglik dostaje pracę jako ochroniarz narzeczonej, którą wkrótce zaczyna darzyć uczuciem.

Profesor Faust jest alchemikiem i chce odkryć tajemnicę świata. Jego znajomy Mefistoteles (służący Lucyfera) pojawia się i oferuje mu młodość i nowe życie, ale pod jednym warunkiem.