Skazany za morderstwo Richard Matt (Benicio Del Toro) opracowuje plan ucieczki. W realizacji zamiarów pomaga mu Tilly Mitchell (Patricia Arquette) – pracująca żona i matka, która kieruje więzienną szwalnią. Tilly wdaje się w romans z Mattem, ale także drugim skazanym – Davidem Sweatem (Paul Dano). Ten odsiaduje wyrok za zabicie policjanta i być może darzy Tilly prawdziwym uczuciem. David dość niechętnie zgadza się pomóc Richardowi Mattowi w realizacji jego planu.

Terapeutka Jean Holloway nadmiernie angażuje się w życie swoich pacjentów, próbując poznać drugą stronę opowiadanych przez nich historii i kierujące nimi motywy. 

Aaron Cross został poddany modyfikacjom genetycznym w ramach tajnego programu Outcome. Kiedy jemu podobni agenci są eliminowani, mężczyzna używa wszystkich zdolności, by przeżyć.