W prowincjonalnym, małym mieście - w Carp w Teksasie - Panic to jedyna nadzieja na lepsze życie. Każdego lata absolwenci liceum ryzykują życie, próbując wykonać zadania, które każą im mierzyć się z najgłębiej skrywanymi lękami. Nagrodą jest suma, która może odmienić ich los. W tym roku w grze udział biorą dwadzieścia trzy osoby. Pod koniec turnieju każda z nich będzie innym człowiekiem.
Irlandzki dziennikarz sportowy prowadzi śledztwo mające na celu udowodnienie, że zwycięskie występy Lance'a Armstronga w Tour de France są zasługą niedozwolonych środków.
Na całym świecie w tajemniczych okolicznościach znika 2% populacji. Po trzech latach od wydarzenia mieszkańcy Mapelton dalej próbują pogodzić się z zaistniałą sytuacją i powrócić do normalnego życia.
Akcja filmu rozgrywa się na przedmieściu Black Falls, gdzie wszystkie domy wyglądają tak samo, a wszyscy dorośli pracują w fabryce Black Box Unlimited Worldwide Industries Incorporated. Tam właśnie powstaje Czarna Skrzynka pana Blacka, uniwersalne urządzenie do wszystkiego. Jednak jedyną rzeczą jaką Pan Black uczynił dla 11-letniego Toe Thompsona, to zapewnienie pracy jego rodzicom. Tymczasem Toe chciałby poznać nowych przyjaciół. Wszystko zmienia się, kiedy z nieba spada tęczowy kamień, uderza go w głowę i zmienia wszystko. Kamień okazuje się lepszą wersją Czarnej Skrzynki, gdyż spełnia życzenia. Już wkrótce okolica zaroi się od miniaturowych statków kosmicznych, armii krokodyli i innych magicznych stworzeń. Jednak prawdziwy chaos zacznie się z chwilą, w której tęczowy kamień wpadnie w ręce dorosłych. Teraz Toe i jego przyjaciele będą musieli zjednoczyć się w walce o ocalenie miasta. Po drodze zrozumieją, że to, czego sobie życzą nie zawsze jest tym, czego naprawdę potrzebują.
Do posiadłości Cordobesa trafia matador Jack. Młodzieniec chcąc zainponowac córce szefa Laili, toczy walkę z bykiem. Niestety w trakcie potyczki zwierzę rani Jacka i zabija dziewczynę. Matador musi uciekać. W ślad za nim wyruszają ludzie Cordobesa. Jack znajduje schronienie w samochodzie w którym podróżuje Mary. W trakcie wizji Jack dośwoadcza wizji, w której anielica Ahandra powierza mu misje opieki nad nowym Mesjaszem.