Samuraj Sanjuro przybywa do wioski, gdzie toczy się walka o władzę. Gdy przywódcy klanów zauważają jego ogromne zdolności, postanawiają nakłonić najemnika, by dla nich pracował.
Zahartowany w boju generał, podjudzany przez żonę, pragnie wypełnić przepowiednię, aby zostać władcą Pajęczego Zamku. Dążąc do celu, popełnia kolejne zbrodnie.
Historia szaleńczej miłości samuraja Morito (Kazuo Hasegawa) do pięknej damy o imieniu Kesa (Machiko Kyô). W nagrodę za swoje zasługi samuraj prosi swego pana o jej rękę, lecz ten musi odmówić, ponieważ Kesa jest mężatką. Morito nie daje jednak za wygraną, jego uczucie i namiętność są tak wielkie, że posuwa się nawet do gróźb. Kobieta, zdając sobie sprawę z niebezpieczeństwa jakie grozić może jej mężowi, postanawia poświęcić się dla niego.