Trzej starsi panowie ? Sam (Burt Reynolds), Carl (Robert Loggia) i Eddie (Charles Durning) ? żyją sobie spokojnie w małym miasteczku, wspominając stare dobre czasy i próbując zwrócić na siebie uwagę pięknej sąsiadki Christine (Raquel Welch). Kiedy w ich ręce wpada walizka wypełniona po brzegi dolarami, wydaje się, że nudnawy schyłek życia zamieni się w bajkę. Ale szybko okazuje się, że na tropie walizki są mafia, FBI i policja.

Bezdzietne małżeństwo adoptuje chłopca, który jest wyjątkowo nieznośnym rozrabiaką.

Prześladowany przez kolegów kadet Stanley Coopersmith znajduje satanistyczne księgi. Przy ich pomocy zamierza zemścić się na oprawcach.