Kapitan S. Melly zostaje dowódcą eksperymentalnej baterii przeciwlotniczej. Służą w niej zarówno mężczyźni jak i kobiety.

Złowrogi Dr Watt porywa piękne i młode kobiety zamieniając je w manekiny.

Grupa wczasowiczów spędza wakacje na statku wycieczkowym płynącym po Morzu Śródziemnym. Wśród nich są dwie przyjaciółki, z których jedna szuka męża, a druga ucieka od męskiego towarzystwa.