W prowincjonalnym, małym mieście - w Carp w Teksasie - Panic to jedyna nadzieja na lepsze życie. Każdego lata absolwenci liceum ryzykują życie, próbując wykonać zadania, które każą im mierzyć się z najgłębiej skrywanymi lękami. Nagrodą jest suma, która może odmienić ich los. W tym roku w grze udział biorą dwadzieścia trzy osoby. Pod koniec turnieju każda z nich będzie innym człowiekiem.
Kobieta, której w dzieciństwie zamordowano rodzinę, powraca do wydarzeń z przeszłości za sprawą tajemniczego stowarzyszenia zajmującego się rozwiązywaniem zbrodni.
Niedoszły absolwent prawa, marzący o karierze pisarza młodzieniec z dobrego domu, Troy Gable (Colin Hanks), poszukuje pracy oraz sensu życia. Odpowiada na anons, oferujący posadę osobistego asystenta, i po mocno zaskakującym spotkaniu z potencjalnym pracodawcą zostaje przyjęty do pracy. Ma asystować słynnemu niegdyś iluzjoniście Buckowi Howardowi (John Malkovich), którego gwiazda w ostatnich latach mocno przygasła. Nie jest łatwo współpracować z ekscentrycznym magikiem, którego specyficzny styl bycia bywa, delikatnie mówiąc, wkurzający. Razem ruszają w tourne po małych amerykańskich miasteczkach, a każde z nich Howard wita takim samym entuzjastycznym okrzykiem „Kocham to miasto!”.
Pięcioro młodych nieudaczników spędza dnie i noce na marnowaniu swojego życia, szwendaniu się po parkingach i życiu nadzieją, że może kiedyś coś ze sobą zrobią. Pewnej nocy zostają odwiedzeni przez starego przyjaciela ze szkoły średniej, który wyjechał z ich niewielkiego miasteczka i został gwiazdą popu.