Młoda i ciężarna żona Jacksona (G. Paltrow) staje się obiektem szykan jego matki, Marthy (J. Lange), która nie może pogodzić się z utratą syna na rzecz innej kobiety. Zaborcza Martha posuwa się nawet do działań zagrażających życiu synowej.
Prywatny detektyw Lovecraft wyrusza na poszukiwanie wykradzionej księgi czarnej magii, "Necronomiconu". Ma tylko dwa dni, by dostarczyć ją w ręce Amosa Hackshawa.
Val i Earl postanawiają opuścić swoje rodzinne miasteczko w poszukiwaniu lepszego życia. W drodze zostają zaatakowani przez pełzające pod ziemią ogromne larwy.