Pierwsza filmowa adaptacja słynnej osiemnastowiecznej opery Johna Gaya. Kapitan MacHeath jest przywódcą bandy rozbójników. Kocha się w Polly Peachum, córce króla żebraków, ale rozważa też związek z Lucy Lockit, której ojcem jest skorumpowany stróż prawa. Zarówno dla Lockita jak i Peachuma najlepszym rozwiązaniem byłoby pozbycie się MacHeatha z tego świata, więc obmyślają plan, jak go schwytać, uwięzić i oddać katu.

Po morderstwie ojca młodzieniec szuka sprawiedliwości i zemsty jako banita.

Film przedstawia losy młodego sieroty Olivera, który w wiktoriańskiej Anglii ucieka z domu dziecka i udaje się do Londynu. Tam dostaje się pod wpływy łajdackiego Żyda Fagina, który z dzieci tworzy bandę złodziei kieszonkowych. Gdy Oliver zostaje przyłapany na gorącym uczynku, zajmuje się nim pan z eleganckiego towarzystwa. Mimo to chłopiec raz jeszcze wpada w sidła przestępców...

Druga wojna światowa zbliża się nieuchronnie, choć większość Brytyjczyków wciąż w to nie wierzy. Jednym z nielicznych, którzy traktują zagrożenie poważnie, jest Jim Perry (David Niven), pracownik stacji benzynowej, który wstępuje do nowo utworzonej armii brytyjskiej. Po Dunkierce porucznik Perry zostaje instruktorem rekrutów, początkowo lekceważących realia wojny, lecz szybko przekonujących się, że jego szkolenie to nie zabawa. Wkrótce pluton wyrusza w tajną misję do Afryki Północnej, gdzie zbliża się ich pierwsze spotkanie z wrogiem.