Steven Philips (Albert Brooks) wpada w rozpacz. Wytwórnie filmowe, z którymi do tej pory współpracował, odrzucają napisane przez niego scenariusze. Gdy o pomoc zwraca się do kolegi po fachu, ten radzi mu by wynajął muzę. Staje się nią Sarah Little (Sharon Stone), która postanawia zainspirować scenarzystę. Kobieta musi jednak mieć zapewnione odpowiednie warunki pracy: wielki apartament, limuzynę, a co najważniejsze, gwarancję zaspokajania wszelkich zachcianek, nawet o 3 w nocy.

Daniel ginie w wypadku samochodowym i trafia do Miasta Sądu. Aby dostać się do nieba, musi udowodnić, że przezwyciężył swe lęki.

Rocky zostaje brutalnie znokautowany, a jego trener Mickey umiera. Apollo oferuje mu pomoc w odzyskaniu ducha walki.