Film opowiada historię powstania I Dywizji Wojska Polskiego. I Dywizja przechodzi swój chrzest bojowy w bitwie pod Lenino. W dywizji tej walczą bohaterzy, fikcyjne postacie, których losy śledzimy od roku 1943 do bitwy pod Lenino.

Z obawy przed staropanieństwem Barbara Ostrzeńska wychodzi za mąż za Bogumiła Niechcica, którego nie kocha.