Kostium Spider-Mana łączy się z substancją z kosmosu i zmienia kolor na czarny. Nowy strój daje Parkerowi olbrzymią siłę, ale też odkrywa mroczną stronę jego osobowości.

Oszpecony naukowiec pragnie zemścić się na bandytach, przez których niemal zginął. Wykorzystuje do tego sztuczną skórę - mogącą przybrać dowolny kształt, ale w świetle wytrzymującą tylko kilkadziesiąt minut.