Po powrocie z ziemi Wikingów Ziemowit przyłącza się do buntu przeciw złemu i okrutnemu księciu Popielowi.

Film jest opowieścią o życiu i działalności Hrabiny Cosel, i jej romansie z królem Augustem II Mocnym. W roku 1706 w wyniku porażek króla Augusta II ze szwedzkimi wojskami Karola XII sejm go detronizuje i obiera Stanisława Leszczyńskiego na króla. August w tym czasie przebywa w Dreźnie, bawiąc się i balując. Hrabina wnosi w jego życie nowa energię i wolę działania. próbuje skłonić króla do powrotu na tron - dla dobra kraju. Król okazuje się nie stały w uczuciach i wybiera inną kochankę, Denhoffową. Hrabina traci wpływy, ale nie ustaje w walce - ma bowiem pisemną obietnicę ślubu z królem.