Nowojorski pisarz odbiera telefon z informacja, ze jego dziewczyna przedawkowała narkotyki. Za namową brata zmarłej leci do Teksasu, by wziąć udział w pogrzebie.
Prowadząc śledztwo policjant, Joe Miller, odkrywa klucz, którym otwiera drzwi do tajemniczego pokoju w motelu na odludziu, jak i wszystkich innych pomieszczeń.
Podczas transportu groźnego przestępcy oddział dowodzony przez porucznik Ballard trafia na duchy kosmicznych wojowników, które zrobią wszystko, by pozbyć się nieproszonych gości.