Czternastoletni Tolly Devlin (Cliff Robertson) był świadkiem, jak czterech zakapturzonych mężczyzn pobiło na śmierć jego ojca. Kiedy dwadzieścia lat później mordercy stają na szczycie kryminalnego syndykatu, w głowie Tolly'ego rodzi się plan zemsty. By pomścić ojca postanawia stać się kryminalistą i dostać do wewnątrz więzienia, aby zbliżyć się do jednego z oprawców.

Dr Russell Marvin jest szefem sekcji, która bada możliwości przyszłych lotów kosmicznych. Niestety, wszystkie próbne pojazdy wysłane w kosmos w tajemniczy sposób znikają z radarów. Podczas odpalania największej z rakiet nad lądowiskiem pojawia się UFO, które zaczyna atakować ludzi. Dr Marvin nie zamierza się poddać i konstruuje ogromne działo magnetyczne, które ma zniszczyć Obcych.