Film opowiada historię powstania I Dywizji Wojska Polskiego. I Dywizja przechodzi swój chrzest bojowy w bitwie pod Lenino. W dywizji tej walczą bohaterzy, fikcyjne postacie, których losy śledzimy od roku 1943 do bitwy pod Lenino.

Grupa młodych nastolatków pozostaje w nieustannym konflikcie z dorosłym, wszystko się zmienia gdy poznają Tolka Banana.