Angielska piosenkarka Lily Smith (Julie Andrews), jest - w stylu Maty Hari - tajnym niemieckim szpiegiem podczas I wojny światowej. Jednym z jej zadań jest śledzenie najora Larrabee (Rock Hudsnon), w którym, oczywiście, w miarę rozwoju akcji, zakochuje się z wzajemnością.

W pobliżu zagubionego na pustynnych pustkowiach Arizony miasteczka Integrity spoczywa ogromna fortuna. Skradzione przez trzech konfederatów złoto zostało ukryte przy jednym ze źródeł. Ku niemu zmierza właśnie Lewton Cole (James Coburn), hazardzista i oszust w jednej osobie, mający jedynie niedokładną mapę, kradzionego konia i zawziętego szeryfa na karku (Carroll O’Connor). Chciwość, korupcja i bezprawie, oto cechy wspólne kierujące poszukiwaczami, którzy również zmierzają ku źródełku numer 3. Nie zabraknie wśród nich i tych, którzy złoto tam zakopali oraz całego szwadronu złaknionej łupów kawalerii. A co się stanie gdy dotrą do celu w tym samym czasie?

Inspektor Clouseau usiłuje przeszkodzić Fantomowi w kradzieży diamentu.