Guy Van Stratten, amerykański przemytnik, który dopiero co opuścił włoskie więzienie, decyduje się przeprowadzić śledztwo na temat przeszłości rzekomo cierpiącego na amnezję ekscentrycznego milionera Gregory'ego Arkadina. W miarę jak zaczyna stopniowo odkrywać prawdę, okazuje się, że jego zadanie jest dużo bardziej skomplikowane i niebezpieczne, niż się wcześniej wydawało. Kolejne osoby związane z Arkadinem zostają zamordowane w tajemniczych okolicznościach, a im bliżej rozwiązania zagadki, tym bardziej Stratten obawia się, że to on będzie następną ofiarą.

Druga wojna światowa zbliża się nieuchronnie, choć większość Brytyjczyków wciąż w to nie wierzy. Jednym z nielicznych, którzy traktują zagrożenie poważnie, jest Jim Perry (David Niven), pracownik stacji benzynowej, który wstępuje do nowo utworzonej armii brytyjskiej. Po Dunkierce porucznik Perry zostaje instruktorem rekrutów, początkowo lekceważących realia wojny, lecz szybko przekonujących się, że jego szkolenie to nie zabawa. Wkrótce pluton wyrusza w tajną misję do Afryki Północnej, gdzie zbliża się ich pierwsze spotkanie z wrogiem.