Po nieudanym napadzie niezdarny złodziej Harry Lockhart trafia przez przypadek na casting do filmu sensacyjnego. Wkrótce zostaje wplątany w morderstwo młodej kobiety.

W małym miasteczku w Nebrasce pewnej nocy dochodzi do dziwnych zdarzeń. Jednocześnie wszystkie miejscowe dzieci przechodzą dziwną metamorfozę, której towarzyszą niepokojące objawy. Dzieci, które zostały opętane przez 'Tego, Który Kroczy Między Rzędami" zabijają wszystkich napotkanych dorosłych. Podczas tych krwawych i okrutnych mordów, Grace Rhodes próbuje wyjaśnić całą sytuację, a także próbuje powstrzymać metamorfozę, która zachodzi u jej młodszej siostry.