Angielska piosenkarka Lily Smith (Julie Andrews), jest - w stylu Maty Hari - tajnym niemieckim szpiegiem podczas I wojny światowej. Jednym z jej zadań jest śledzenie najora Larrabee (Rock Hudsnon), w którym, oczywiście, w miarę rozwoju akcji, zakochuje się z wzajemnością.

Gwiazda ekranu lat 30-tych, mloda aktorka Lylah Clare (Kim Novak), umiera w dziwnych okolicznościach. Po wielu latach od tego wydarzenia, jej mąż i jednocześnie reżyser Lewis Zarken (Peter Finch), otrzymuje ciekawą ofertę nakręcenia biografii zmarłej żony, z mało znaną aktorką Elsą Brinkmann (Kim Novak) w roli głównej. Elsa jest bardzo podobna do Lylah. Zarken z wielkim entuzjazmem odnosi się do tego pomysłu i planuje uczynić z niej wierną kopie zmarłej Lylah.....

Kelly Sherwood terroryzowana jest przez tajemniczego mężczyznę, który planuje ukraść 100 tys. dolarów z banku, w którym Kelly pracuje. Przestępca grozi kobiecie zamordowaniem jej nastoletniej siostry w razie powiadomienia policji. Bohaterce udaje się jednak skontaktować z pracownikiem FBI, agentem Ripleyem.

Uwolniona z arktycznego lodowca olbrzymia prehistoryczna modliszka sieje terror i zniszczenie wśród bezradnych mieszkańców USA.