Z domu dziecka w miasteczku przeznaczonym do zalania, wyrusza druga grupa bohaterów – to dzieci niepogodzone z decyzjami dorosłych, którzy chcą rozdzielić je na zawsze. Tobiasz, który z obrazu Malczewskiego trafia do współczesności, postanawia przyłączyć się do nich i staje na czele grupy. 

Po powrocie z wojny Eryk zaszywa się w rodzinnym domu. Oczekując na kolejną misję, wraca wspomnieniami do pola walki.

Polska, rok 1939. Nastoletni Marek marzy o wyjeździe do Wenecji. Dopiero teraz będzie mógł po raz pierwszy towarzyszyć matce i ojcu w wyprawie do słynnego miasta, o którym słyszał już mnóstwo opowieści i którym jest zafascynowany. Jego plany i nadzieje niweczy nagły wybuch II wojny światowej. Chłopiec zamiast do Włoch, trafia na wakacje do ciotki Weroniki, która z trudem utrzymuje pałacyk w Zaleszczykach nad Dniestrem. Nie może pogodzić się z utratą szansy na ujrzenie wszystkich słynnych ulic i zabytków Wenecji. Z czasem, próbując zorganizować sobie czas, buduje w zalanej piwnicy posiadłości małą namiastkę włoskiego miasta. Pomaga mu w tym przyjaciółka Frosia.

Reżyser Fryderyk i pisarz Witold chcą wyswatać szesnastoletnią Hanię z Karolem, synem chłopa mieszkającego na pobliskiej wsi.

Jakubek umiera, lecz nie zostaje wpuszczony do nieba ze względu na swoją szablę. Tradycja nakazuje przekazać ją wnukowi, a że zmarły go nie ma rozpoczyna więc poszukiwania żony dla syna.

Pograbek i Kuśtyczka nie mogą mieć potomstwa, więc zbierają pieniądze na adopcję dziecka od ciężarnej sąsiadki.