Peter Parker pod okiem swojego mentora Tony'ego Starka stawia czoło niebezpiecznemu przestępcy Vulture'owi, który stanowi zagrożenie dla najbliższych Spider-Mana.
Po kradzieży potężnego artefaktu niezdarny awanturnik, Peter Quill, staje się celem Ronana, który pragnie wywołać wojnę w galaktyce. Aby przeżyć, łączy swoje siły z czterema innymi autsajderami.