Mary Uparciuszek wiedzie szczęśliwe życie w krainie Matki- Gęsi. Wkrótce ma wyjść za ukochanego Toma. Jednak istnieje osoba, które chce stanąć na drodze do szczęścia Mary- jest to zły bogacz Barnaby, któremu zależy na majątku dziewczyny. Chce za wszelką cenę odebrać ukochaną Tomowi i wziąć z nią ślub. By osiągnąć swój cel, porywa Toma i owce należące do Mary.
Adaptacja książki Lewisa Carolla. Historia dziewczynki, która pobiegła za Białym Królikiem, wpadła do jego nory i znalazła się w świecie pełnym bajkowych stworów.