Młody uczeń Wei Fung (David Chiang) zostaje wysłany przez cesarza (Hung Wei) z tajną misją. Ma namierzyć wrogich jego klanowi rebeliantów. Jeśli nie wykona misji, jego najbliższa rodzina zostanie srogo ukarana. Na miejscu poznaje piękną Tien Chi-Chi (Cecilia Wong), która należy do wpływowej rodziny pracującej dla rebeliantów. Kobieta zakochuje się w Wei, ale mężczyzna zostaje zdemaskowany.
W walce o obronę klasztoru Shaolin przed mandżurskimi tyranami ginie mistrz zakonu. Zabity przez potężnego Pai Meia zostawia garstkę swoich uczniów jako ostatnich powstańców. Jeden z nich, Hong Xiguan poprzysięga zemścić się za śmierć swojego nauczyciela i przez lata ćwiczy sztuki walki, aby móc zabić Pai Meia.