Bosman John Baggs (James Caan) trafia do szpitala marynarki wojennej w celu zoperowania guza, który okazuje się zwykłym czyrakiem. Operacja jest zbyteczna, ale bosman nie może wypłynąć w rejs z powodu zaginięcia dokumentów. Musi się na razie zadowolić doraźnymi przepustkami do północy. Włócząc się po nocnych lokalach, John poznaje prostytutkę Maggie, matkę 11-letniego synka Douga, Mulata. Kobieta nie pamięta nawet nazwiska jego ojca, niewiele też obchodzi ją wychowujące się na ulicy dziecko. John odwiedza kobietę w nędznym, ponurym mieszkaniu w slumsach i próbuje ją "nawrócić". Maggie nie chce jednak zrezygnować z dotychczasowego stylu życia, za to między Johnem i Dougiem, spragnionym ojcowskiej miłości, zawiązuje się nić przyjaźni.