Marcy and Seth spotykają się przypadkowo w sklepie, oboje są złodziejaszkami sklepowymi.Marcy cierpi na zespół Tourette'a, chorobę tików. Dziewczyna znajduje wspólny język z Seth'em i postanawia wyjechać z nim do Toronto, w poszukiwaniu zestawu fryzjerskiego Barbie, o którym Marcy zawsze marzyła. Po drodze Marcy chce wykupić lekarstwa w aptece, jednak sprzedawca odmawia, więc Marcy i Seth okradają aptekę.
Carl Panzram (James Woods) odsiaduje w więzieniu w Leavenworth wyrok za włamanie. Pewnego dnia zostaje brutalnie pobity przez jednego z wartowników. Udaje mu się przeżyć dzięki litości jednego z nich, Henry'ego Lessera (Robert Sean Leonard). Z czasem mężczyźni zostają przyjaciółmi. Strażnik namawia skazanego, aby napisał w areszcie historię swojego życia. Wówczas dowiaduje się, że Carl niegdyś był kimś więcej niż drobnym włamywaczem...
Russell jest menadżerem kilku raperów. Pożycza pieniędze od gangstera Jaya, aby móc wreszcie zakończyć pewne buisnesowe spotkanie. Później jego kliencie (raperzy) odnoszą sukces, jednak sam Russell nie jest w stanie oddać długu. Jay staje się mało wyrozumiały na prośby Russella.