Historia rzymskiego patrycjusza - Winicjusza, który zakochuje się w pięknej niewolnicy - Ligii.

Kilkuletni syn francuskiego dyplomaty, Philippe, darzy szczerą sympatią majordomusa Bainesa. Kiedy ojciec chłopca wyjeżdża w podróż służbową, malec zostaje pod opieką lokaja i jego żony. Pewnego dnia Philippe przez przypadek staje się świadkiem sekretnego spotkania Bainesa z kochanką, którą bierze za kuzynkę majordomusa. Na prośbę mężczyzny, postanawia nie mówić nic o nowopoznanej kobiecie pani Baines. Wkrótce jednak wydaje przypadkiem tajemnicę przyjaciela. To niefortunne zdarzenie prowadzi do tragedii...

Druga wojna światowa zbliża się nieuchronnie, choć większość Brytyjczyków wciąż w to nie wierzy. Jednym z nielicznych, którzy traktują zagrożenie poważnie, jest Jim Perry (David Niven), pracownik stacji benzynowej, który wstępuje do nowo utworzonej armii brytyjskiej. Po Dunkierce porucznik Perry zostaje instruktorem rekrutów, początkowo lekceważących realia wojny, lecz szybko przekonujących się, że jego szkolenie to nie zabawa. Wkrótce pluton wyrusza w tajną misję do Afryki Północnej, gdzie zbliża się ich pierwsze spotkanie z wrogiem.