Peter Parker pod okiem swojego mentora Tony'ego Starka stawia czoło niebezpiecznemu przestępcy Vulture'owi, który stanowi zagrożenie dla najbliższych Spider-Mana.
Maszyna zmieniająca wodę w żywność z poprzedniej części wciąż działa i produkuje niebezpieczne jedzeniowo-zwierzęce hybrydy. Flint musi ją unieszkodliwić.
Gwiazdy świata iluzji, Burt Wonderstone i Anton Marvelton, rządzą w Las Vegas od wielu lat, zarabiając przy tym góry pieniędzy prawie tak duże, jak coraz większe ego Burta.