Historia zaczyna się w 1957 roku nad rozgwieżdżonym niebem pustyni Mojave w Kalifornii. Jest to wyjątkowy wieczór dla cenionego astronoma Teda Lewisa (Eric McCormack), przygotowującego specjalną kolację dla swojej pięknej, uwielbianej żony Lany, z okazji rocznicy ślubu. W innej części miasta, Tammy (Jenni Baird), kelnerka z małej lokalnej jadalni, z dużymi planami na przyszłość, wygląda przez okno i jest podekscytowana spadająca gwiazdą, którą bierze za dobry znak dla spełnienia swoich marzeń. Ale to, co doktor Lewis i Tammy uważają za spadającą gwiazdę, jest tak naprawdę statkiem kosmicznym obcych. Ognista kula zmierzająca w kierunku ziemi rozbija się na pustyni. Jedynymi świadkami są nastoletni Dick i Penny, którzy się obściskują na pobliskiej polnej drodze. Wysoki, metaliczny obcy o imieniu Urp wychodzi ze statku bez szwanku, zaniepokojony, gdy odkrywa, że potworny Ghota, który również był na pokładzie, uciekł. Groźny nienasycony apetyt jednookiego stworzenia może oznaczać koniec cywilizacji jaką znamy...

Antonio Bay zostaje nawiedzone przez tajemniczą mgłę.