Christine odmawia pomocy starej Cygance, która rzuca na dziewczynę klątwę.

Kostium Spider-Mana łączy się z substancją z kosmosu i zmienia kolor na czarny. Nowy strój daje Parkerowi olbrzymią siłę, ale też odkrywa mroczną stronę jego osobowości.

Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.

Grupa naukowców odkrywa specyfik czyniący niewidzialnym. Kierownik laboratorium naukowego Sebastian postanawia wypróbować go na sobie.

Grupa szkolnych przyjaciół wstępuje do armii, co gwarantuje im obywatelstwo i różne przywileje. Wkrótce stawiają czoła najeźdźcom z kosmosu, olbrzymim pajęczakom.

Axel Foley próbuje odnaleźć winnych śmierci swojego szefa. Ślad prowadzi go do wielkiego parku rozrywki w Beverly Hills.

Kapitan Hook porywa dzieci dorosłego już Piotrusia Pana, zmuszając go, by wrócił do Nibylandii i walczył ze starym wrogiem.