Osnuty na faktach film przedstawia rolę, jaką od grudnia 1941 r. do kwietnia 1942 r. odegrali amerykańscy żołnierze w obronie Filipin przed Japończykami. Dywizjon łodzi torpedowych, dowodzony przez Johna Brickleya (Robert Montgomery) i "Rusty'ego" Ryana (John Wayne), pełnił służbę w tym niebezpiecznym rejonie - przewoził ładunki i informacje oraz brał udział w walkach z Japończykami.

Ellie May Adams (Ginger Rogers) żyje w zrujnowanym domu na wzgórzach Primrose razem ze swoją ubogą rodziną - ojcem alkoholikiem, matką (Marjorie Rambeau) i babką (Queenie Vassar), które są prostytutkami oraz młodszą siostrą. Żeby związać koniec z końcem dwie dziewczyny muszą żebrać i kraść jedzenie. Mimo że Ellie May złożyła sobie obietnicę nie popełniania błedów swoich rodziców, to jednak kocha swoją rodzinę najbardziej na świecie. Jedynym przyjacielem Ellie May jest samotnik Grampy (Henry Travers), który dostrzega jej prawdziwą wartość i piękno. Wkrótce w życiu Ellie pojawia się też Ed Wallace (Joel McCrea). Młodzi zakochują się w sobie, jednak dziewczyna w obawie o utratę tej miłości, ukrywa przed ukochanym swe pochodzenie i nie mówi kim są jej rodzice...

Wdowiec Henry Scarlett (Edmund Gwenn) musi uciekać z Francji do Anglii, aby uniknąć aresztowania. Razem z nim podąża córka Sylvia (Katharine Hepburn), która przebrana jest za chłopca, by nie zostali rozpoznani. W trakcie rejsu statkiem przyłącza się do nich uroczy Jimmy Monkley (Cary Grant), a także seksowna pokojówka (Bunny Beatty). Współpasażerowie nawet nie podejrzewają, że Sylvia jest dziewczyną. Wkrótce jednak sytuacja komplikuje się, gdy zbiedzy spotykają artystę Michaela Fane (Brian Aherne), a Sylvia się zakochuje.

Mildred Plotka aka Lily Garland (Carole Lombard) to młoda, utalentowana aktorka teatralna, odkryta przez ekscentrycznego i nie budzącego sympatii reżysera Oscara Jaffego. Długie, stresujące próby zwieńczone spektakularnym sukcesem ich pierwszej wspólnej sztuki są zarazem początkiem burzliwej miłości tej pary. Sielanka nie trwa długo, gdyż Lily nie mogąc dłużej znieść nieustannego poniżania, a także chorej zazdrości ze strony wybranka wyrusza do Hollywood, aby tam udowodnić swoją wartość. Wraz z nią Jaffego opuszcza talent, co staję się przyczyną jego poważnych kłopotów finansowych, a jedynym rozwiązaniem jest powrót skłóconej z nim Lily...

Saint Louis i Dannemora Dan przebywają w więzieniu gdzie zaprzyjaźniają się z Steve. Ten z kolei jest zakochany w kobiecie, która również przebywa w więzieniu - Judy. Gdy Steve i Judy opuszczają więzienie, pobierają się i zamieszkują w małym miasteczku, gdzie nikt nie zna ich kryminalnej przeszłości. Niestety jest jeden człowiek, który wie o pobycie w więzieniu i może ich zdemaskować przed sąsiadami. Na pomoc przyjaciołom ruszają Saint Louis i Dannemora Dan, którzy w tym celu uciekają z więzienia.

Po wybuchy I wojny światowej kapitan armii brytyjskiej wyrusza do Indii z tajną misją.