Dusza 22 nie chce zejść na Ziemię, werbuje więc grupę pięciu innych dusz i namawia do rebelii. Jednak działania jej "bandy" mają nieoczekiwany finał, zaś przewrotny plan 22-ki może prowadzić do doniosłych odkryć na temat sensu życia.
Życiem Riley kieruje pięć emocji: Radość, Strach, Gniew, Odraza i Smutek. Pozostałe próbują zakłócić pierwszą, gdy dziewczyna przeprowadza się z rodzicami do San Francisco.