Ziemię otaczają latające spodki Marsjan. Pojawienie się kosmitów wpłynie na każdego: od prezydenta Stanów Zjednoczonych po nieśmiałego nastolatka i jego babcię.
Rok 1935. Nastoletni Billy Bathgate wstępuje w szeregi gangu nieobliczalnego Dutcha Schultza. Sprawy komplikują się, gdy młodzieniec dostaje za zadanie ochronę pięknej Drew Preston.