Bilbo Baggins i kompania krasnoludów pod dowództwem Thorina Dębowej Tarczy kontynuują marsz w kierunku Samotnej Góry. Tymczasem Gandalf sprawdza pogłoski o siłach zła zamieszkujących twierdzę Dol Guldur.

Lata 30. XX wieku. Bankrutujący reżyser i głodująca aktorka wyruszają na tajemniczą Wyspę Czaszki, by nagrać film swojego życia, ponieważ w Nowym Jorku panuje wielki kryzys.

Drużyna Pierścienia zostaje rozbita, lecz zdesperowany Frodo za wszelką cenę chce wypełnić powierzone mu zadanie. Aragorn z towarzyszami przygotowuje się, by odeprzeć atak hord Sarumana.