Sprowadzona z Ziemi grupa marines ma doglądać porządku w bazie UAC na Phobosie, księżycu Marsa. Gdy piekło opanowuje ogromną placówkę, przybysze zaczynają desperacką walkę o przetrwanie i reaktywowanie zasilania.
Nieuczciwy prokurator okręgowy zostaje brutalnie zamordowany, a następnie zrzucony z budynku na swój nowy samochód. Nieboszczyk i pojazd łączą się w jedną istotę spragnioną zemsty.