Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.
Jake (Jennie Garth) opuściła rodzinny dom przed laty. Winiła ojca (Lance Henriksen) za śmierć matki. Teraz otrzymuje spadek po dziadku i wraca by przejąć ranczo. Niestety nie stać jej na utrzymanie ziemi. Jedynym wyjściem jest pogodzenie się z ojcem i wspólne zarządzanie posiadłością.
Prot, pacjent szpitala psychiatrycznego, wierzy, że pochodzi z odległej planety K-PAX. Doktor Mark Powell stara się mu udowodnić, że nie jest to możliwe, ale wkrótce sam zaczyna mieć wątpliwości.