Sidney (Sanaa Lathan) i Dre (Taye Diggs) przeżywają lata młodzieńcze w Nowym Yorku. Są świadkami narodzin hip-hopu. To tu rozpoczynają się ich kariery zawodowe. Po 15 latach kiedy ona jest poważanym krytykiem muzycznym, a on odnosi sukcesy jako producent muzyczny uświadamiają sobie, że ich miłość zrodziła się właśnie wtedy, w młodości na nowojorskich ulicach.
Marvin Bookman jest właścicielem małego sklepu w mieście Gary w stanie Indiana. Zostaje on świadkiem zabójstwa syna Laurie Thompson, popełnionego przez miejscowy gang- 'The Rebels'. Marvin decyduje się podać nnumer tablicy rejestracyjnej samochodu policji. 'The Rebels' postanawiają zemścić się na Marvinie. Tymczasem do miasta przyjeżdża syn Marvina, John Bookman, założyciel 'The Rebels'. Z pomocą Laurie oraz swojego starego przyjaciela Jake'a John postanawia pokazać młodym przestępcą, co potrafią prawdziwi gangsterzy.