Kapitan piechoty morskiej Matt Hendricks eskortuje transport groźnej broni biologicznej, znanej jako Agent Red, z Rosji do Stanów Zjednoczonych. Łódź podwodną, na pokładzie której przewożony jest śmiercionośny ładunek, porywają rosyjscy terroryści. Grożą, że wycelują pociski w największe amerykańskie i rosyjskie aglomeracje. Hendricks musi ich powstrzymać.

Historia Rocky'ego Balboa, boksera-amatora, któremu nadarza się okazja stoczenia walki o tytuł mistrza świata wagi ciężkiej.