Kostium Spider-Mana łączy się z substancją z kosmosu i zmienia kolor na czarny. Nowy strój daje Parkerowi olbrzymią siłę, ale też odkrywa mroczną stronę jego osobowości.
Trójka pilotów ma przetestować najnowocześniejszy samolot, sterowany przez sztuczną inteligencję. W czasie próbnego lotu komputer ulega awarii i wymyka się spod kontroli.
Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.
W wyniku nieszczęśliwego wypadku wpływowy polityk zabija kochankę. Tuszując sprawę, jego doradca kieruje podejrzenia na domniemanego rosyjskiego szpiega.