Clifford w stanie Arkansas. Dwaj doświadczeni maszyniści:: Will Haney (Wilford Brimley) i Leo Pickett (Levon Helm) - na znak protestu przeciwko zamknięciu stacji kolejowej w ich rodzinnym miasteczku - kradną pociąg i wyruszają do Chicago. Koledzy mają nadzieję, że uda im się spotkać z szefem Thomasem Clintonem (Henderson Forsythe). Niestety, przedstawiciele firmy Clintona pozostają nieugięci wobec żądań kolejarzy. Wkrótce dochodzi jednak do nieprzewidzianych zdarzeń...
Badacz rządowy zostaje wysłany na Alaskę, by dokonać analizy stanu zagrożenia ze strony wilków. Z czasem uczy się o zbawiennej i pozytywnej naturze tych zwierząt.