Dwaj agenci CIA zakochują się w tej samej kobiecie. Rozpoczynają rywalizację o względy ukochanej, wykorzystując rządową technologię, nabyte umiejętności i doświadczenie.
Trafiona przez spadający meteoryt Susan zamienia się w olbrzymkę i trafia do ściśle strzeżonego ośrodka dla potworów. Wkrótce wraz z grupą przyjaciół dziewczyna stawia czoła inwazji kosmitów.