Akcja filmu toczy się jesienią w małej, opustoszałej, nadmorskiej miejscowości. Przebywa tu na rekonwalescencji Jan - mężczyzna w średnim wieku, z zawodu reżyser filmowy. Poddaje sie zabiegom akupunktury, rozmyśla na temat filmu, który niebawem ma realizować. Pewnego dnia jego uwagę przyciąga Anna - młoda i piękna kobieta, odbywająca samotne spacery brzegiem morza. Jednostajne, uregulowane życie Jana chłopca wychowują dziadkowie. Relacje między ojcem i synem nie są najlepsze. Widują się rzadko. Chłopiec jest niemal pewien, że rodzic go nie kocha. W tym mniemaniu utrzymują go liczne konflikty, która Jan nie zawsze potrafi załagodzić. Przypadek sprawia, że Bartek zbliża się do Anny.

Na wioskę rybacką napadają wojska brandenburskie ciągnące na Gdańsk. Gniewko, syn rybaka, zostaje wysłany do grodu, by ostrzec tamtejszą załogę przed nadchodzącym najeźdźcą.

Inżynier Bogdan Zawada przenosi się na budowę portu nad Morzem Bałtyckim. Mężczyzna usiłuje ułożyć sobie życie osobiste i zawodowe w nowym otoczeniu.

Ośmioletnia sierota udaje się ze wsi do rodziny mieszkającej we Wrocławiu.