Trzecia odsłona zmagań Rayne (Natassia Malthe), pół-człowieka, pół-wampirzycy. Tym razem akcja filmu przenosi się do czasów II wojny światowej. Rayne pomaga ruchowi oporu w walce z niemieckimi żołnierzami. Podczas jednej z akcji zostaje ranna. Jej krew łączy się z krwią umierającego komendanta Ekarta (Michael Paré), w wyniku, czego staje się on wampirem. Rayne dowiedziawszy się o tym zdarzeniu, postanawia naprawić swój błąd.

Gdy noc zapada, a mroczne bestie wychodzą z cienia, tylko jeden człowiek może ocalić ludzkość przed piekielnymi siłami zła - Edward Carnby (Rick Yune). Z pomocą nieustraszonych pogromców czarownic zamierza wytropić i zgładzić okrutną wiedźmę Elisabeth Dexter (Allison Lange).